股东协议(明确约定投资人不参与经营管理)

　　股东协议(明确约定投资人不参与经营管理)

　　股东协议

　　甲方: XXX， 身份证号码: XXX

　　地址: XXX

　　手机号码: XXX，电邮: XXX

　　乙方: XXX， 身份证号码: XXX

　　地址: XXX

　　手机号码: XXX，电邮: XXX

　　丙方: XXX， 身份证号码: XXX

　　地址: XXX

　　手机号码: XXX，电邮: XXX

　　丁方: XXX， 身份证号码: XXX

　　地址: XXX

　　手机号码: XXX，电邮: XXX

　　(以上一方,以下单称“创始股东”或“股东”,合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。)

　　全体股东经自愿、平等和充分协商,就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下项目的有关事宜,依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定,达成如下协议,以资各方信守执行。

　　第一条 公司及项目概况

　　1.1公司概况

　　公司名称为【】,注册资本为人民币(币种下同):【】万元,公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况,以公司章程约定且经工商登记规定为准。

　　1.2项日概况

　　本项目是一个…项目,以现有…为依托,通过进一步筹建、扩建更多更大规模…,实现…的连锁化运作,并基于此进行…销售。

　　第二条股东出资和股权结构

　　2.1股权比例。协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例分己如下：

　　甲方:以实物方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

　　乙方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

　　丙方:以现金方式出资,込缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

　　丁方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

　　其中,甲方以XX出资,评估作价________万元:乙方取得上述____%股权,应支付的投资款为_________万元;丙方取得上述____%股权,应支付的投资款为________万元;丁方取得上述___%股权,应支付的投资款为________万元;协议各方应在20XX年XX月XX日前完成前述出资。

　　2.2全体股东一致同意按公司章程约定,按时履行出资义务,否则,其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

　　2.3公司注册资本金到位后,如仍不能满足公司资金需要,则全体股东应按各自股权比例追加投资,不愿意出资的,则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资本的比例。

　　第三条 股权稀释

　　3.1如因引进新股东需出让股权,则由协议各方按股权比例稀释。

　　3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释。

　　3.3如因融资或者引入新股东需要原股东出让股权,则原股东有优先购买权。

　　第四条 分工

　　甲方出任总经理及法定代表人,全权负责公司的日常经营。其他股东不参与公司管理。

　　第五条 重大事项表决

　　对于公司重大事项,全体股东如无法达成一致意见,在不损害公司利益的原则下,由占公司2/3以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。重大事项仅限于：

　　(1)修改公司章程,増加或减少公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务;

　　(2)公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务。

　　第六条 财务及盈亏承担

　　6.1财务管理

　　公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定,规范财务和会计制度,特别是资金收支均需经公司账户,并由公司财务人员处理,任一股东不得擅自动用公司资金。

　　6.2各项基金

　　公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金,除中国法律法规规定外,提取比例由股东会确定。

　　6.3分红

　　(1)若股东决定对公司利润进行分红,则应按照以下原则进行分红：

　　①股东会需综合考虑公司届时经营状况、未来投资计划等,预留充足流动资金后进行利润分配。

　　②为充分激发员工工作积极性,若企业年度盈利达到100万元以上,协议各方一致同意优先给予员工分红。在满足6.3第一条第一款要求下,协议各方一致同意员工分红比例不超过当年盈利的10%

　　(2)公司本年度亏损,不得分配利润:公司上一年财务年度亏损未弥补前,不得分配利润:上一个财务年度未分配的利润,可并入本财务年度利润后进行分配。

　　(3)其他公司盈余分配依公司章程约定。

　　6.4 亏损承担

　　公司为有限责任公司,股东承担有限责任。

　　(1)公司以其全部资产对公司债务承担责任;

　　(2)公司股东以认缴的出资额为限,对公司债务承担有限责任。即公司股东如无恶意利用其有限责任侵害公司债权人权益的情形下,股东仅对公司的债务承担有限责任,限额为其在工商登记中认缴出资的金额。

　　举例:假设公司注册资本为100万元,全部实际缴幼。某年末公司对外负债1000万元,公司账面资产为800万元,资不抵债。则公司债权人在该情形下可以将全部资产800万元作为抵债资产分配,差额部分200万元不得要求公司股东予以补足(股东已履行完其出资义务)。

　　如公司注册资本100万元,股东全部未实际缴纳。则在上述例子中,公司债权人除分配公司800万元资产外,还有权要求公司股东缴纳100万元认缴但未实际缴纳的出资并有权予以分配。差额100万元部分,公司债权人不得要求公司股东继续补足。

　　第七条 股权兑现(限制性股权)及股东权利

　　7.1为保证创始人团队及创业项目的稳定,全体股东一致同意:各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权,分期兑现。

　　7.2全体股东一致同意:本协议所称的限制性股权兑现期为3年,自本协议签署之日起,每满1年兑现1/3,满3年兑现100%

　　7.3虽有股权分期元现的限制,但无论股权是否100%兑现,股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利,但非经得全体股东一致同意,不能进行任何形式的股权处分。

　　第八条 股东退出、股权回购及程序

　　8.1股东退出及民事行为能力/劳动能力受限回购

　　全体股东一致同意:创始股东,经其余股东一致同意后,方可退出。任一股东主动从公司退出的,或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的,则其限制性股权按如下方式处理：

　　8.1.1未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权,公司有权以人民币壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购;如公司不予回购的,其余股东有权按照各自工商登记的股权比例,亦以人壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购。

　　8.1.2已兑现的股权。对于已兑现的股权处置方式，由届时股东会决议为以下任何一种:①其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的【80%】的价格(如未融资的,则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值)进行回购;②由其他股东按照年化率【6%】的复利予以回购;③由退出股东寻找第三方进行转让,其他股东有优先购买权,转让须经其他股东一致同意。

　　8.2过错性回购

　　8.2.1全体股东一致同意:任一股东出现下列之任一情形,公司有权回购其全部股权(包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权):如公司不予回购的,则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购：

　　8.2.1.1严重违反法律、法规或公司章程,造成公司的重大经济损失及声誊损害。

　　8.2.1.2实质违反与公司之间的任何协议,包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息,未履行或拒绝履行股东权利义务。

　　8.2.1.3从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。

　　8.2.2回购价格

　　发生上述第8.2.1项之任一情形的,公司有权以人民币壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购;如公司不予回购的,其余股东有权按照各自工商登记的股权比例,亦以人民币壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购

　　8.3回购程序

　　发生本协议约定的回购情形的,公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知,相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续,并最终促成工商变更登记的妥善办理。

　　第九条 股权锁定、处分和变动

　　9.1股权锁定

　　为保证创业项目的稳定,全体股东一致同意:公司在合格资本市场首次公开发行股票前或中请股票在全国性场外交易市场挂脾并公开转让前,任何一方未经其他股东一致同意的,不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式,对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

　　9.2股权转让

　　任一股东,在不退出公司的情况下,如需要对外转让已兑现的股权的,其余股东按所持股权比例享有优先受让权;如确实需要转让给第三方的,则该第三方应取得其余其他股东的一致认可,且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

　　9.3股权离婚分割

　　9.3.1项目存续期间,任一股东离婚,其已兑现的股权被认定为夫妻共同财产的,其配偶不能取得股东地位。已兑现的股权,交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担),并由该股东对其配偶进行分配补偿,否则,其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿,并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

　　9.3.2如本协议第9.3.1项不能得以履行的,则参照本协议第8.2款约定处理。

　　9.4股权继承

　　9.4.1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定:公司存续期间,如任股东去世,则其继承人不能继承取得股东资格地位,仅继承股东财产权益:针对已兑现的股权遗产财产权益,交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担),其余全部或部分股东有权按评估价格受让,并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

　　9.4.2未兑现的股权,参照本协议第8.1.1项约定处理。

　　第十条 一致行动

　　公司引入投资人股东后,在涉及如下決议事项时,协议各方应作出相同的表决决定:

　　(1)公司发展规划、经营方案、投资计划;

　　(2)公司财务预决算方案,盈亏分配和弥补方案;

　　(3)修改公司章程,增加或减少公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务;

　　(4)制定、批准或实施任何股权激劢计划;

　　(5)董事会规模的扩大或缩小;

　　(6)聘任或解聘公司财务负责人;

　　(7)公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

　　(8)其余全体股东认为的重要事项。

　　如全体股东无法达成一致意见,其余股东应作出与甲方股东一致的表决决定。

　　第十一条 项目终止、公司清算

　　11.1如因政府、法律、政策等不可抗カ因素导致本项目终止,协议各方互不承担法律责任。

　　11.2经全体股东表决通过后可终止公司经营,协议各方互不承担法律责任。

　　11.3本协议终止后:

　　11.3.1由全体股东共同对公司进行清算,必要时可聘请中立方参与清算。

　　11.3.2若清算后有刺余,全体股东须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产。

　　11.3.3若清算后有亏损,全体股东决议不破产的,协议各方以出资比例分担。

　　第十二条 效力

　　本协议是全体股东的真实意思表示,如与公同章裎及修正案约定不一致的,在全体股东范围内以本协议约定为准。

　　第十三条 违约责任

　　全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务,须向守约方承担违约责任,并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

　　第十四条 争议解决

　　如因本协议及本项目发生之争议,协商不成的,任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

　　第十五条 通知

　　协议各方ー致确认:各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式,向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达,所发出的手机短信或电邮,自发出之时,视为送达。

　　第十六条 生效及其他

　　16.1本协议经协议各方签署后生效。

　　16.2本协议之签署,即取代各方在签署前就本协议所涉事项所达成的任何书面或口头的约定、协议、承诺。

　　16.3本协议一式四份,协议各方各持一份,公司成立后,报公司备案一份,每份具有同等法律效力。

　　(本页以下为签章栏,无正文)

　　甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

　　签署日期:20XX年XX月XX日

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