关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
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关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
银保监会表示，此次整治工作的目标为严厉打击银行保险机构股东股权违规行为以及通过关联交易进行利益输送等乱象行为,有的放矢防范突出风险,提升银行保险机构公司治理的科学性、稳健性和有效性。
据了解，此次整顿分为银行保险机构自查自纠及银保监局现场检查两部分。各银保监局应根据日常监管情况和辖内机构的业务和风险特点,全面评估机构自查及整改情况,确定监管检查对象。同时,应重点关注以往公司治理现场检查中已发现的股权和关联交易问题及整改问责情况。对于以往检查中未涉及但存在相关风险隐患的机构,应做到精准选择,重点检查,以查促改。在对银保监会直接监管的银行保险机构开展公司治理有关的现场检查中,应积极落实股权和关联交易专项整治工作要点。
检查范围为被查机构截至20_年6月30日的股权状况,及20_年1月1日至20_年6月30日期间的关联交易状况,可根据实际情况适当追溯和延伸。
银保监会表示，各银保监局根据被查机构类型和自查发现问题，结合专项整治工作要点确定检查内容,对股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面进行检查。
银保监会要求各银行保险法人机构应按照股权和关联交易专项整治工作要点,形成股权和关联交易专项整治工作自查报告并填写相关表格,分别于20_年8月15日前和12月10日前报送自查报告及整改报告。
业内：严监管节奏将持续
此次，商业银行主要排查五类股权问题、四类关联交易问题。股权排查重点主要包括股权获得、股东资质、资金来源、股东行为、股东质押商业银行股权是否符合规定要求。
其中，根据《通知》附件，股权获得是否符合规定要求包括：是否存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况等。
股东资质是否符合规定要求则是，例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等各方关系是否清晰透明。
《通知》对于《商业银行股权管理暂行办法》和《保险公司股权管理办法》出台后新发生的违法违规行为予以重点关注。对以上两个办法发布后新发生的，以及到期未整改的违法违规行为，应按照《中国银保监会办公厅关于印发商业银行股权与公司治理主要问题定性及查处参考依据的通知》及相关法律法规，予以严肃处理。
业内人士认为，这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。
关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
在对商业银行的要求中，重点提到了对股权和关联交易的排查。在股权情况中，监管要求银行对股权的获得、股东的资质、出资的资金来源、股权质押等行为进行自查，并报送监管部门。在关联交易中，排查是否按照监管规定是否建立并完善关联交易管理制度；利用关联交易向股东等进行利益输送、违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离也在此次重点排查之列。
排查股权情况及股东资质、资金来源等
据悉，监管方面要求银行填写股东股权的基本信息表，对股东具体情况进行排查，并鼓励填报最新数据，原则要求截止到20_年6月末。
对于股权方面的排查要求大都依照《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔20_〕1号）（以下简称“1号令”）的规定。
按照1号令的要求，商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
监管要求银行对股权的获得、股东的资质、出资的资金来源、股权质押等行为进行自查，并报送监管部门。
在股权获得是否符合规定或是监管将排查的首要问题。未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的股东，变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下未在股权转让后10日内向所在区域银保监局或银保监分局报告的情况等行为都将被排查。此外，股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权；同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况也是此次排查的重点。
股东资质方面，要求自查商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人是否存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。另外，商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明也在本次检查情况之列。
根据《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定，商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
资金来源方面，要求检查股东入股资金来源是否合法，是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股；商业银行是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金。另外检查股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。同时，单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况、以及主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况都在此次检查之列。
股东行为方面，则重点关注隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权。
另外，在股权排查中，对于股东的股权质押行为也进行了较为详细的排查要求，如是否存在大量股权质押、股权反担保行为。股东股权出质担保未事先告知董事会；股东在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值仍将股权进行质押等行为也在重点排查之列。
对关联交易排查提出四项重点
在进行股权情况排查的同时，监管也要求商业银行进行关联交易排查。
监管要求商业银行应该按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，按照穿透原则尽职认定关联方，关联方名单要全面；银行董监高及主要股东要向商业银行报告关联方情况；计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属要合并计算；向关联方所在集团统一授信要覆盖全部关联企业。未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口等情况重点排查。
对于存在关联交易的，监管要求排查关联交易是否合规，独立董事及内审部门履职情况如何、关联交易信息披露是否充分等。
另外，利用关联交易向股东或其他关系人进行利益输送的情况也在此次重点排查之列。监管要求检查是否存在对关联方进行利益输送的情况。向关联方的融资行为提供担保、违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款、通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、通过或借道同业、理财、表外等业务违规向关联方提供资金等情况都是此次排查重点。
在并表管理上，监管要求检查并表处理是否全面合规，是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况。借道附属机构，内部交易转移资产、调节业务规模以及不良等监管指标的行为也是此次排查中提到的重点。监管要求集团成员间做到内部风险隔离，此次排查中，检查是否存在利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易的情况；是否存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题等。
对于检查的范围，据了解，检查范围为被查机构截至20_年6月30日的股权状况，及20_年1月1日至20_年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。
关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
此次检查范围跨度为一年半。主要是被查机构截至20_年6月30日的股权状况，及20_年1月1日至20_年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。
检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。
重点关注《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令20_年第1号)和《保险公司股权管理办法》(中国保险监督管理委员会令20_年第5号)出台后的股权和关联交易情况。
《通知》规定，对以上两个办法发布后新发生的，以及到期未整改的违法违规行为，应按照《中国银保监会办公厅关于印发商业银行股权与公司治理主要问题定性及查处参考依据的通知》(银保监办发〔20_3106号)及相关法律法规，予以严肃处理。
业内人士认为，这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。
针对作为本次整治严查内容之一的关联交易问题，业内人士认为，关联交易本身是中性的，甚至由于减少了信息不对称还有利于降低交易成本，所以监管不会一棒子打死关联交易，只不过要精准识别正当和不正当的关联交易非常难。
对于股权获得合规性与资金真实性问题，业界坦陈，股权管理中有各种绕开监管的猫腻行为，很多行为难以取证，所以难以绝迹。不过，严监管的态度、高压的信号都是非常重要的，可以起到震慑作用。
商业银行主要排查五类股权问题、四类关联交易问题
根据《通知》附件，商业银行股权排查要点主要是以下五个方面：
（一）股权获得是否符合规定要求。包括：是否存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况等。
（二）股东资质是否符合规定要求。例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明。
（三）资金来源是否符合规定要求。包括：1.股东入股资金来源是否合法，是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股；商业银行是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金；2.股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑；3.是否存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况；4.主要股东是否以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份。
（四）股东行为是否符合规定要求。包括：股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权；主要股东是否存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情形等。
（五）股东质押商业银行股权是否符合规定要求。
商业银行关联交易排查要点主要是四个方面：
（一）关联交易制度建设及穿透识别；
（二）关联交易管理；
（三）利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送。包括：1.是否存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。2.是否存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。3.是否存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。4.是否存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。5.是否存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。6.是否存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。7.是否通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。8.是否存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。
（四）违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离。例如，并表处理是否全面合规，是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况；是否存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况等。
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