法律咨询建议书2023
法律咨询建议书2023（精选4篇）
法律咨询建议书20231
致：公司
湖南君信律师事务所( 以下简称本所 )接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的法律依据：
本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：
(1)《企业法人营业执照》;
(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;
(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;
(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;
(5)《公司股权并购方案》;
(6)《公司股权并购合同(草案)》;
(7)转让方的企业法人营业执照。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;
(2)对本法律意见书真实性的声明;
(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;
(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;
(5)对本法律意见书使用目的的声明。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于转让方和受让方的主体资格
1.关于转让股权的目标公司
2.关于股权的转让方(为公司时)
3.关于股权的受让方(为企业时)
本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)
二、关于公司的股权
经本所律师查证：
转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为 年 月 日，核定的股权为 万元。
本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)
三、公司股权并购的授权或批准
经本所律师查证：
公司作为 有限公司，公司董事会于 年 月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。
本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)
四、《公司股权并购方案》的合法性
本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：
(1)(转让标的公司)股权的基本情况;
(2)公司股权并购行为的有关论证情况;
(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;
(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。
经查，本所律师认为： (就方案的合法性发表意见，略)
五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性
本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：
(1)(转让标的公司)股权的基本情况;
(2)公司股权并购结构情况;
(3)其他事项。
经查，本所律师认为： (就合同的合法性发表意见，略)
六、律师认为需要说明的事项
结论(综合发表意见，略)
本法律意见书正本一式__份，副本__份。
法律咨询建议书20232
致：__企业(集团)股份有限公司
受__企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托，__市__律师事务所指派律师出席公司__x6年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”)进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集;会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开;会议通知于__x6年4月27日以公告的形式刊登于《__证券报》并公布于__证券交易所网站本次大会于__x6年5月13日在公司会议室如期召开。
鉴于公司董事长吴一坚先生因公务出差，由与会董事推举董事秦川先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份70，517，699股，占公司股份总数的23.10%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据__证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共162人 ，代表股份39，132，190股，占公司股份总数的12.81%。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计177人，代表股份109，649，889股，占公司总股本的35.91%。(其中，参加本次会议表决的中小股东共计175人，代表股份46，149，889股，占公司股份总数的15.12%)。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有修改列入会议议程的提案，列入本次大会审议的议案三、七、八、九项未获得有效表决权的通过。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于__x6年5月13日13时30分开始，于17:00时结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决;表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过__证券交易所交易系统投票的时间为__x6年5月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为__x6年5月13日9:15-15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由__证券交易所信息网络有限公司提供。
3、本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票 95，172，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.79 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.21%，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于非公开发行股票方案的议案》
一、股票的种类和面值
同意票 31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)
二、发行方式和发行时间
同意票 31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)
三、发行对象和认购方式
同意票 31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0股。其中中小股东同意票31，672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)
四、发行价格及定价原则
同意票 31，563，926股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.39 %，反对票14，585，963股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.61 %，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，563，926股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.39%，反对票14，585，963股，弃权票0股)
五、发行数量
同意票 31，630，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.53 %，反对票14，519，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.47 %，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，630，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.53%，反对票14，519，263股，弃权票0股)
六、限售期
同意票 31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14，477，263股，弃权票0股)
七、发行的募集资金总额及用途
同意票 31，672，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，672，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62 %，反对票14，477，263股，弃权票0股)
八、发行前的滚存利润安排
同意票 31，630，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的68.53 %，反对票14，519，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.47 %，弃权票0股。(其中中小股东同意票31，630，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.53%，反对票14，519，263股，弃权票0股)
九、发行决议的有效期限
同意票 31，645，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的68.57 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37 %，弃权票27，000股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.06%。(其中中小股东同意票31，645，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14，477，263股，弃权票27，000股)
十、上市地点
同意票 31，645，626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.57 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票27，000股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.06%。(其中中小股东同意票31，645，626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14，477，263股，弃权票27，000股)。
审议上述议案时，关联股东__投资控股集团有限公司、世纪__股份(11.630, -0.22, -1.86%)有
限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
同意票 26，777，836股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 58.02 %，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4，894，790股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，836股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，477，263股，弃权票4，894，790股)。
审议上述议案时，关联股东__投资控股集团有限公司、世纪__股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。
议案四：《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》
同意票 90，278，936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.33%，反对票14，475，663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.20%，弃权票4，895，290股，占出席本次大会有效表决权股份总数的4.47%。(其中中小股东同意票26，778，936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，475，663股，弃权票4，895，290股)。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案》
同意票 90，236，936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的82.29%，反对票14，517，663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24%，弃权票4，895，290股，占出席本次大会有效表决权股份总数的4.47%。(其中中小股东同意票26，736，936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的57.93%，反对票14，517，663股，弃权票4，895，290股)。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订股份认购协议的议案》
同意票90，236，936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.29%，反对票14，517，663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24%，弃权票4，895，290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的4.47%。(其中中小股东同意票26，736，936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的57.93%，反对票14，517，663股，弃权票4，895，290股)。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》
同意票26，777，336股，占出席本次大会有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4，895，290股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，477，263股，弃权票4，895，290股)。
审议上述议案时，关联股东__投资控股集团有限公司、世纪__股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。
议案八：《关于提请股东大会同意__投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》
同意26，777，336股，占出席本次大会有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4，895，290股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，477，263股，弃权票4，895，290股)。
审议上述议案时，关联股东__投资控股集团有限公司、世纪__股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。
议案九：《关于员工持股计划(认购非公开发行股票方式)(草案)(修订稿)及摘要(修订稿)的议案》
同意票26，777，336股，占出席本次大会有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4，895，290股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61%。(其中中小股东同意票26，777，336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14，477，263股，弃权票4，895，290股)。
审议上述议案时，关联股东__投资控股集团有限公司、世纪__股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。
议案十：《关于员工持股计划与__光大证券(17.560, -0.24, -1.35%)资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》
同意票31，645，126股，占出席本次大会有效表决权股份总数的68.57%，反对票14，477，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票27，500股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.06%。关联股东__投资控股集团有限公司、世纪__股份有限公司持有公司回避表决。(其中中小股东同意票31，645，126股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14，477，263股，弃权票27，500股)。
审议上述议案时，关联股东__投资控股集团有限公司、世纪__股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施(修订稿)的议案》
同意票 95，099，526股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.73%，反对票14，519，263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24 %，弃权票31，100股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.03%。(其中中小股东同意票31，599，526股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.47%，反对票14，519，263股，弃权票31，100股)。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于制定公司未来三年(__x6-__x8年)股东回报规划的议案》
同意票 95，104，726股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.73%，反对票14，517，663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24%，弃权票27，500股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.03%。(其中中小股东同意票31，604，726股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.48%，反对票14，517，663股，弃权票27，500股)。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理办理相关事项的议案》
同意票95，146，726股，占出席本次大会有效表决权股份总数的86.77%，反对票14，475，663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.20%，弃权票27，500股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.03%。(其中中小股东同意票31，646，726股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14，475，663股，弃权票27，500股)。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致，提交本次会议审议的第一、二、四、五、六、十、十一、十二、十三项议案获得有效表决权的通过;第三、七、八、九项议案未获得有效表决权的通过。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
__市__律师事务所 负责人：__
律师：__
律师：____
__x6年5月13日
法律咨询建议书20233
__市人民检察院：
山东____律师事务所受x1x父亲x2x的委托，指派我做为犯罪嫌疑人x1x嫌非法拘禁罪、__罪的辩护人。我依法查阅了本案卷宗，会见并听取了犯罪嫌疑人x1x对案件的陈述，为切实保障犯罪嫌疑人的合法权益，确保法律的正确实施，根据案件事实及相关法律，现提出以下几点法律意见，供贵院参考：
一、就犯罪嫌疑人和被害人的关系而言：
犯罪嫌疑人x1x和被害人x3x原系男女朋友关系，经公安机关询问查实，x1x和x3x二人于20__年9月开始谈恋爱确立男女朋友关系，20__年2月x3x提出分手，在恋爱期间，二人多次发生性关系，由此可见，x1x和x3x二人是有较深感情基础的。x1x个人供述其虽与x3x分手，但仍然放不下x3x，从分手到案发前，x3x也仍与x1x保持联系，关系仍比较密切，但让x1x所不能接受的是，在如此短的时间(仅约两个月)内，x3x居然和他人确立恋爱关系，也因此，二人产生争执，并酿成了本案中所发生的不愉快的事情。
从事实和感情上讲，犯罪嫌疑人x1x对被害人x3x造成的伤害是有感情原因的，不同于一般的非法拘禁和__行为，量刑时，应当将此事实作为从轻、减轻的量刑情节考虑在内。
二、就本案所涉非法拘禁罪和__罪的量刑而言：
犯罪嫌疑人x1x对自己的罪行供认不讳，但辩护人认为，两罪罪名虽然成立，但在量刑时应当定位在两罪的最低量刑幅度内，因为：1、对于非法拘禁行为，因自20__年4月17日约23时x1x与x3x开始发生性关系至性行为结束后，二人即睡觉休息直至醒来x1x将x3x送回x3x单位，这在本案卷宗中是有所体现的，所以，非法拘禁的时间应从4月17日18时计算至当日23时，总计约五小时，时间较短，建议量刑时不判处有期徒刑，而选择拘役、管制刑罚方式，或适用剥夺政治权利附加刑，刑罚时间也宜从短;2、对于__行为，x1x在意图与x3x发生性关系时，并未采取暴力手段也没有采用其它过激行为方式，而是通过劝慰的开导方式让x3x同意与其进行性行为，x3x虽不情愿与x1__行性行为，但她并没有表现出极度的反抗情绪，应属于“半推半就”的认同，经公安机关及贵院询问查实并由x1x供述，二人进行性行为时，x1x先前并没有戴安全套，但在其射精前，及时戴上安全套，从根本上保证了x3x不会再受到更多的伤害，也确实没有造成严重后果，由此可见，x1x对x3x是有所爱护的，建议量刑时以三年有期徒刑为起刑点，且不宜过高。故辩护人万望贵院能够充分考虑本案的特殊事实情况并依法谨慎对犯罪嫌疑人提起量刑建议。
三、就犯罪嫌疑人态度而言：
本案犯罪嫌疑人x1x对自己的罪行供认不讳，接受公安机关及贵院询问时如实供述自己的罪行，认罪、悔罪态度诚恳，意识到了自己的罪过，表达了深深的忏悔之意，并得到了被害人x3x的谅解，x1x的主观恶性及造成的社会危害结果都较小，同时，x1x本人也极为希望司法机关能够对其依法从轻处罚。
综上所述，犯罪嫌疑人x1x涉嫌非法拘禁罪、__罪依法应从轻处罚，建议两罪并罚处三年至三年六个月有期徒刑(__罪)及拘役、管制或剥夺政治权利(非法拘禁罪，刑罚期限从短为宜)。
以上法律意见，恳请贵院参考并采纳!
辩护人：山东____律师事务所
刘龙
年6月28日
法律咨询建议书20234
广州市花都区检察院：
贵院审查起诉的何燕涉嫌介绍卖淫案，广东__律师事务所__律师接受犯罪嫌疑人何燕及其家属委托，担任何燕的辩护人，经过会见犯罪嫌疑人和了解案情，现在我律师事务所及办案律师提出如下法律意见，恳请公诉机关依法予以采纳：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并没有直接打电话给卖淫女，何燕没有介绍卖淫的直接行为，何燕也没有任何牟利的行为。何燕到该旅店上班不到三个月，且有正式职业，不是专门以介绍卖淫为业。虽然她本人在过程中有一些不良言语和行为，但是还是属于情节显著轻微的行为，其主观恶性不大，还没有达到构成犯罪的标准和严重情节。
二、犯罪嫌疑人何燕被采取强制措施后，已深刻认识到自己行为的严重性和违法性，并真诚悔罪。考虑到该女孩涉世不深，误入歧途，且其是家中独女，上有年逾六旬且身患严重疾病的父母需要照顾，因此，本案如果对何燕从宽处理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，达到刑法中惩罚和教育相结合的根本目的。
三、本案公安侦查过程存在严重的违法情形，据以认定犯罪事实的证据存在严重瑕疵。
本案的发生是在公安机关所属的治安大队便衣警察冒充嫖客引诱相关人员作出了违法的言行，治安大队便衣警察在本案中的行为，也即俗话所说的“钓鱼”，这种侦查行为违反了《刑事诉讼法》第四十三条之规定，存在着严重的程序违法。可以说，没有治安大队便衣警察的引诱和欺骗行为，即不会有本案的发生。虽然说公安机关所属的治安大队便衣警察的行为的动机和出发点可能是好的，但是在违法犯罪行为还没有发生时，采取该种行为进行对违法犯罪进行引诱，是法律所严格禁止的;公安人员作为侦查机关的公务人员，该种行为也是职业道德所不允许的。因此，严格来讲，在本案中，据以认定犯罪事实的证据即所谓的“证人证言”，即治安大队便衣警察的陈述，由于是侦查机关内部人员的陈述，根据侦查回避的原则，其作为证据存在严重瑕疵。
综上所述，我们恳请检察机关在对本案审查起诉中，结合上述情节，对犯罪嫌疑人何燕作出不予起诉或免予起诉的处理，敬请采纳。
此致
敬礼
广东__师事务所
__律师
10月19日
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